解读：新旧会计准则衔接过程中的监管要求

　　证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（以下简称“《通知》”）中，除了从新会计准则对证券市场的影响出发，提出了新旧会计准则衔接工作的总体要求外，还明确了证监会在相关监管领域内同新旧会计准则衔接有关的具体财务会计信息披露要求。

　　一、确定过渡期财务会计信息披露要求的总体原则在新旧会计准则衔接的过程中，虽然会计准则本身已经从会计专业技术角度，对具体的会计处理和衔接方法做出了规定，但是，对于在具体的财务会计信息披露监管工作中，如何适用新会计准则的问题，往往还需要监管机构从证券市场监管实践出发，制定具体的监管政策加以规范。从历史经验看，制定科学合理、操作性强的监管政策，往往能够有效调动公司执行新会计准则的积极性，确保新旧会计准则平稳衔接。为此，从保证新旧会计准则平稳过渡的角度，此次发布的《通知》中，还明确了新旧会计准则过渡期间同上市公司、拟上市公司具体监管事项相关的财务会计信息披露要求。这些监管要求和衔接政策基本上涵盖了证监会在上市公司、拟上市公司财务信息披露监管过程中涉及的主要领域，包括2006年年度财务报告的编制和披露、上市公司发行证券（也就是我们通常所说的上市公司再融资）、首次公开发行以及上市公司重大资产重组等。总体上看，《通知》规定的监管政策包括两个大的方面：一个是相关的财务会计信息披露要求，比如，如何在2006年的年度财务报告中反映即将执行新准则的影响，以及对拟上市公司、申请发行证券的上市公司和进行重大资产重组的上市公司的财务会计信息披露要求等；另一个方面涉及相关的监管指标如何认定，如申请公开发行证券的上市公司，以哪个会计准则基础下的财务指标进行计算的问题。

　　《通知》中规定的监管政策是证监会在总结历史经验的基础上，综合考虑了政策的连续性和可操作性、信息披露的有用性和成本效益原则、证券市场的承受能力以及相关的配套监管等各方面因素，其总体目标是要在保证信息披露质量的前提下，确保新旧会计准则平稳过渡。这些监管政策制定和发布，有助于市场及时了解相关业务中财务会计信息披露的具体要求，对于确保新旧准则平稳衔接具有重要意义。

　　二、《通知》规定的监管政策及财务会计信息披露要求《通知》全面规范了新旧会计准则过渡期的各项监管政策，具体包括上市公司2006年度财务报告的编制和披露要求、2007年上市公司发行证券的相关财务会计信息披露要求、首次公开发行相关的财务会计信息披露以及上市公司重大资产重组申报财务报告的编制与披露四个方面。

　　（一） 上市公司2006年度财务报告的编制和披露要求

　　2006年底是新旧会计准则衔接的关键时点。因此，需要明确的问题主要包括2006年度财务报告的编报基础，以及如何在其中反映即将执行新会计准则的影响。就此，《通知》首先明确了2006年度财务报告的编报基础，即上市公司应当按照现行会计准则、会计制度的规定编制2006年度法定财务报告，需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，并出具审计意见。

　　由于新会计准则将从2007年1月1日起开始执行，从证券市场反映预期的特性来看，为方便投资者评价执行新会计准则对特定公司的影响，有必要在上市公司2006年年度报告中以适当的方式反映即将执行新会计准则的影响，事实上这也是新会计准则颁布后市场广泛关心的问题。这一问题的解决必须综合考虑信息披露的有用性和可操作性。从有用性的角度，同时编制新旧会计准则下相互对照的财务报告无疑是较为理想的，但考虑到上市公司对新会计准则需要有一个熟悉的过程，二年报披露有一定时限要求，在操作上比较困难。经过广泛征求市场各方面的意见，《通知》要求全部上市公司应当在2006年度报告的“管理层讨论与分析”部分，详细分析并披露执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。同时，还应按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及《通知》附件的要求，在年度财务报告的“补充资料”部分，以列表形式披露重大差异的调节过程。为保证财务信息披露质量，《通知》还要求差异调节表应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅并发表审阅意见，并要求上市公司在差异调节表前披露上述审阅意见。有关差异调节表的编制细节将在后面进一步解释。

　　（二）2007年发行证券的上市公司相关财务会计信息的披露

　　2007年发行证券的上市公司相关的财务会计信息披露中，涉及新旧会计准则衔接的主要问题体现在披露的募集说明书中财务会计信息的编报基础，其核心问题是持续信息披露下已经披露的前三年财务报告是否需要按照新会计准则重新编报，此外，还涉及如何判断上市公司的财务指标是否符合发行条件的问题。由于上市公司申请发行证券属于持续信息披露下的证券发行行为，募集说明书中的财务会计信息基本上建立在公司已经披露的历史信息基础上，另外，考虑到编报的成本效益原则，原则上公司已经披露过的财务报告无需按照新会计准则的要求重新编制。为此，在具体要求上，《通知》规定2007年公开发行证券的上市公司，其募集说明书中的近三年财务报告均按现行会计准则编制。在此基础上，以2007年一季度报告的披露时间为界，在2007年一季度报告披露前刊登募集说明书的公司，还需在募集说明书的“财务会计信息”部分披露2006年报中经注册会计师审阅的差异调节表和注册会计师的审阅意见；在2007年一季度报告披露后刊登募集说明书的公司，需要增加披露按新会计准则编制的最近一期比较式财务报表，根据募集说明书刊登的时间不同，可能是最近一期的季度财务报告或半年度财务报告。此外，公司还应在募集说明书的“财务会计信息”部分披露2006年报中经注册会计师审阅的差异调节表和注册会计师的审阅意见，以及最近一期财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程。这部分财务会计信息的披露内容与格式，需要按照执行新会计准则后季度报告、半年度报告相关的信息披露规范要求进行披露。另外，考虑到投资者投资决策的需要，为便于市场了解执行新会计准则对公司的影响，《通知》还要求2007年公开发行证券的上市公司，均需在募集说明书“管理层讨论与分析”部分披露执行新会计准则后可能发生（或已经发生）的会计政策、会计估计变更，以及对公司财务状况和经营成果的影响，并作“重大事项提示”。此外，《通知》还规定上市公司的财务指标是否符合发行条件，依据过去三年已披露的年报财务数据进行计算，非公开发行股票的发行人申报的财务会计资料应比照公开发行的要求处理，等等。

　　（三）首次公开发行相关的财务会计信息披露

　　首次公开发行不同于上市公司发行证券。由于发行人对于广大投资者来说相对陌生，发行人披露的财务会计信息将是投资者评价公司投资价值的重要信息来源，财务信息的可靠性和可比性至关重要。与此相对应，首次公开发行涉及的新旧会计准则衔接问题，主要体现在过渡期申报材料中新会计准则的适用，以及如何保证申报财务资料编报基础的可比性问题。从理论上看，要保证财务会计信息的可比性，申报的各期财务报告至少应当具有相同的编报基础。为此，《通知》要求发行人在2007年及以后年度刊登招股意向书的，原则上都应当采用新会计准则作为申报财务报告的编制基础。但是，考虑到新旧会计准则平稳衔接的需要，《通知》也对特定发行人做出了过渡性的规定，即在2007年3月31日前刊登招股意向书的，可以按现行会计准则编制财务会计报告，但应在招股意向书“管理层讨论与分析”部分披露执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响，并作“重大事项提示”。